本次重组的方案....................................................................................................7二、即虹公司、   保利科技、《盈利预测补偿协议之补充协议》、002389台州金投指台州市金融投资有限责任公司金投航天指台州市金投航天有限公司航天科技集团指中国航天科技集团公司航天气动院指中国航天空气动力技术研究院航天投资指航天投资控股有限公司保利科技指保利科技有限公司海泰控股指天津海泰控股集团有限公司宗申动力指重庆宗申动力机械股份有限公司航天长征指航天长征国际贸易有限公司航天宏康指北京航天宏康信息技术有限公司航天财务指航天科技财务有限责任公司重庆天骄指重庆天骄航空动力有限公司中电进出口指中国电子进出口总公司虹公司指虹无人机科技有限公司飞公司指航天舟飞行器有限公司标的公司指本次拟注入南洋科技的股权类资产所对应的公司，   《业绩承诺补偿协议》、宗申动力分别签署附生效条件的《股份认购协议》《股份认购协议之终止协议》指南洋科技于2017年4月6日与宗申动力签署的《股份认购协议之终止协议》南洋科技·法律意见书嘉源律师事务所3《股份认购协议之补充协议》指南洋科技于2017年4月6日与认购方分别签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》本次重组相关协议指《股权无偿划转协议》、海泰控股签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》指南洋科技于2016年10月28日与邵雨田、本所指北京市嘉源律师事务所本所经办律师指谭四律师，航天长征、   重庆天骄、本次重组的实质条件..........................................................................................53八、本次重组指本次无偿划转、中电进出口、   航天投资、   海泰控股拟划转股权指台州金投持有的台州金航100%的股权本次无偿划转指台州金投向航天气动院无偿划转拟划转股权本次发行股份购买资产指南洋科技向交易对方发行股份购买标的资产本次募集配套资金、《盈利预测补偿协议》、中同华评报字（2017）第11号《航天舟飞行器有限公司股东转让航天舟飞行器有限公司股权项目资产评估报告书》《重组报告书》指南洋科技于2017年4月6日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国指中华人民共和国，两江新区办税务登记证关联交易与同业竞争..........................................................................................58九、重庆天骄、航天投资、上市公司、本次重组相关方的主体资格..............................................................................15三、保利科技、《股份认购协议之终止协议》及《股份认购协议之补充协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会天津市国资委指天津市人有资产监督管理委员会浙江省国资委指浙江省人有资产监督管理委员会台州市国资委指台州市人有资产监督管理委员会工商局指具有适格管辖权的各地工商行政管理局中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所中信建投指中信建投证券股份有限公司嘉源、海泰控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》指南洋科技于2017年4月6日与航天气动院、

信息披露..............................................................................................................62十、

  航天长征、航天财务、   在本法律意见书中中国不包括香港别行政区、江北区工商局航天投资、保利科技、本次重组的标的资产..........................................................................................33六、

本次重组涉及的其他重要事项..........................................................................45七、

保利

科

技、   中电进出口、   台州金投南洋科技·法律意见书嘉源律师事务所2交易对方指航天气动院、   股票代码：   结论意见..........................................................................................................68南洋科技·法律意见书嘉源律师事务所1释义除非本法律意见书中另有说明，航天宏康、本次配套融资指南洋科技向认购方发行股份募集配套资金本次重大资产重组、

南洋科技、

持有11111号《中华人民共和国律师执业证》致同指致同会计师事务所（殊普通合伙）中同华指北京中同华资产评估有限公司本法律意见书指《北京市嘉源律师事务所关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》基准日指为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，   

《股份认购协

议》、保利科技、[关联交易]南洋科技:北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书-[中财网]　　[关联交易]南洋科技:北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书时间：澳门别行政区及台湾地区中国法律法规指截至本法律意见书出具北部新区公司注销   其发行的股票依法在深交所上市交易，航天投资、保利

科

技、2017年04月06日21:06:08 中财网北京市嘉源律师事务所关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书中国·北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室北京市嘉源律师事务所南洋科技·法律意见书嘉源律师事务所目录释义...............................................................................................................................1正文...............................................................................................................................7一、   持有11140号《中华人民共和国律师执业证》；王飞律师，飞公司84%股权认购方指本次募集配套资金所发行股份的认购方，为本法律意见书之目的，重庆摆账公司飞公司标的资产指本次拟注入南洋科技的虹公司100%股权、

航

天财务、海泰控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》指南洋科技于2016年10月28日与航天气动院、台州金投、

航天宏康、

本次重组的相关协议..........................................................................................28四、航天投资、公司指浙江南洋科技股份有限公司，

保利科技、

即2016年4月30日南洋科技·法律意见书嘉源律师事务所4报告期指2014年1月1日至2016年11月30日《审计报告》指致同为本次重组出具的审计报告《资产评估报告》指中同华为本次重组出具的中同华评报字（2017）第10号《中国航天空气动力技术研究院拟转让虹无人机科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》、

发行股份购买资产并募集配套资金《股权无偿划转协议》指台州金投与航天气动院于2016年7月30日签署附生效条件的《国有股权无偿划转协议》《发行股份购买资产协议》指南洋科技于2016年10月28日与航天气动院、

本次重组的授权和批准......................................................................................31五、

《发行股份购买资产协议》、海泰控股签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指南洋科技于2017年4月6日与航天气动院、航天投资、下列词语在本法律意见书中的含义如下：邵奕兴签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》《股份认购协议》指南洋科技于2016年10月28日与航天气动院、关于本次重组相关方买卖南洋科技股票的况..........................................64十二、《发行股份购买资产协议之补充协议》、航天投资、参与本次重组的证券服务机构及其资质..........................................................63十一、即航天气动院、一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，